女主角安娜（米拉·喬沃維奇 Milla Jovovich 飾）偶然在街頭目睹一場兇殺案，被歹徒發(fā)現(xiàn)后追殺，慌亂的搏斗中安娜受傷跌入河中而幸免一死。安娜成了唯一活下來并看到過兇手真面目的目擊證人。警察決定要從安娜身上找到連環(huán)殺人案破案的突破口。
　　受傷的安娜一周后從昏迷中蘇醒，卻發(fā)現(xiàn)她看到的每一張臉都在不斷變化變形——她再也不能辨認出身邊人的臉，包括自己的男友和父親。這種癥狀醫(yī)學(xué)上稱為“人面失認癥”，又稱“臉盲癥”。兇手似乎也知道了安娜因腦傷患上臉盲癥的秘密。為了測試安娜是否真的不能認出自己，兇手不斷通過各種手段對安娜進行試探挑釁，安娜感覺到兇手如影隨形，隨時就在身邊威脅著她的生命。最終，兇手確認安娜只能通過衣服的顏色和領(lǐng)帶的式樣等特征來辨認不同的人，決定挺身而走險，換上了安娜前男友的衣服領(lǐng)帶來見安娜，準備伺機將安娜帶到偏僻處除掉。然而百密一疏，兇手一個細節(jié)上的失誤讓安娜突然警覺到眼前的男人不是自己的前男友，正是要置她于死地的罪犯。警察接到安娜報警后趕來營救安娜，展開生死較量，并最終將兇手抓捕歸案。