地球并不只是人類的天下，其實有1500名外星人生活中我們當中，而星際移民局則處理和外星人相關的事情。
紐約普通警察愛德華茲（威爾·史密斯 飾）因緣際會之下加入了這一組織，成為MIB的一員，代號J，從此沒有名字、沒有身份，成為特警K（湯姆·李·瓊斯 飾）的搭檔。
J應對的 第一起事件就是蟲族的入侵。亞基倫王子羅斯伯在地球被蟲族殺害，而他隨身攜帶的“銀河系”——宇宙次原子能源的最好來源也失蹤了，若蟲族找到，將給亞基倫人帶來毀滅性的打擊；亞基倫人發(fā)出最后通牒，如果地球人不能在一個小時之內(nèi)交出“銀河系”，他們就摧毀地球。
為了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
羅伯特·約翰·伯克 馬里奧·馬卡多 里米·瑞安 喬迪·朗 約翰·波西 雷普·湯恩 巖松信 約翰·卡索 S.D. Nemeth Edith Ivey Curtis Taylor ?！嫷?nbsp;賈德森·沃恩 吉爾·亨內(nèi)斯 斯坦利·安德森
克里斯·帕拉特 佐伊·索爾達娜 布萊德利·庫珀 范·迪塞爾 戴夫·巴蒂斯塔 李·佩斯 邁克爾·魯克 凱倫·吉蘭 杰曼·翰蘇 本尼西奧·德爾·托羅 約翰·C·賴利 格倫·克洛斯 勞拉·哈德克 肖恩·古恩 彼得·塞拉菲諾威茨 埃米特·斯坎倫 奧菲利亞·拉維邦德
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