彼得 帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）只是美國一個(gè)平凡的高中生，當(dāng)一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣，擁有各種蜘蛛特有的超能力：從手指噴出粘力極強(qiáng)的蜘蛛絲、飛檐走壁等等。彼得興奮異常，開始利用自己的超能力去賺錢。但當(dāng)他最愛的叔叔被自己放走的罪犯殺死后，彼得發(fā)誓要用自己的超能力去打擊犯罪。
彼得好友哈利的父親諾曼（威廉?達(dá)福 Willem Dafoe 飾）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生產(chǎn)的飛行器沒得到軍方首腦賞識(shí)而苦惱不堪。一次意外諾曼吸入神經(jīng)毒氣而具有了超能力，引發(fā)了自身邪惡的本性，騎著自己研發(fā)的飛行器去到處破壞、殺人。彼得化身的蜘蛛俠開始出擊了！
杰瑞米·雷納 斯科特·格倫 斯泰西·基齊 愛德華·諾頓 唐納·墨菲 邁克爾·切魯斯 寇瑞·斯托爾 蕾切爾·薇茲 尼爾·布魯克斯·坎寧安 澤利科·伊萬內(nèi)克 羅伯·萊利 阿爾伯特·芬尼 丹尼斯·布特斯卡里斯 奧斯卡·伊薩克 大衛(wèi)·斯特雷澤恩 克里·約翰遜 詹妮弗·金 佩姬·梁 大衛(wèi)·威爾遜·巴恩斯 吉塔·雷迪 湯姆·里斯·法雷爾 Anitha Gandhi 克里斯托弗·曼恩 比利·史密斯 克萊頓·巴伯 伊麗莎白·瑪維爾 邁克爾·帕帕約翰 大衛(wèi)·雷奇 邁克爾·貝雷瑟 迪德爾·古德溫 薩姆·吉爾羅伊 莎瓏·華盛頓
克里斯·海姆斯沃斯 克里斯汀·斯圖爾特 查理茲·塞隆 山姆·克拉弗林 薩姆·斯普盧爾 伊恩·麥柯肖恩 鮑勃·霍斯金斯 雷·溫斯頓 埃迪·馬森 莉莉·科爾 尼克·弗羅斯特 托比·瓊斯
杰米·?？怂?nbsp;萊昂納多·迪卡普里奧 克里斯托弗·瓦爾茲 塞繆爾·杰克遜 凱麗·華盛頓 沃爾頓·戈金斯 丹尼斯·克里斯托弗 喬納·希爾 詹姆斯·瑞馬爾 愛波·塔布琳 弗蘭科·內(nèi)羅 羅伯特·卡拉丁 佐伊·貝爾
麥斯·米科爾森 凡妮莎·哈金斯 凱瑟琳·溫妮克 羅伯特·梅耶 馬特·盧卡斯 露比·歐·菲 阿伊莎·伊薩 阿納斯塔西婭·瑪莉尼娜 佩德羅·米蓋爾·阿爾斯 約翰尼·諾克斯維爾 羅維娜·亞瓦里 任霏 克雷格·伯納托夫斯基 米歇爾·C·福柯