上海灘十里洋場(chǎng)，是無(wú)數(shù)人追夢(mèng)的樂(lè)園……天生神力的青年馬永貞（伍允龍 飾）從家鄉(xiāng)來(lái)到上海謀生，在當(dāng)時(shí)占有上海一半勢(shì)力范圍的老幫派斧頭幫治下謀得一份苦工，豈料因同伴竊取斧頭幫的鴉片，在后者發(fā)難之際與同住貧民區(qū)的老鐵（洪金寶 飾）將工友救下，為了追蹤那批鴉片的下落，馬永貞與上海另一半勢(shì)力范圍的主人——新近崛起的龍七（安志杰 飾）不打不相識(shí)，并因?yàn)槭艿礁^幫排擠，不得不與同伴們投奔龍七。因秉持母親的教誨，馬永貞無(wú)意加入龍七的幫會(huì)，但龍七不以為意，反與之結(jié)為知交。不久，那批鴉片的真正主人——日本人為了介入上海，利用斧頭幫和龍七的矛盾欲置龍七與老鐵等人于死地，馬永貞忍無(wú)可忍，誓要復(fù)仇……
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