天下會(huì)幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，請(qǐng)神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，泥菩薩預(yù)言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風(fēng)云便化龍。”于是雄霸下令找兩名孩童收為徒弟，他們生辰八字要與批示相符，以助雄霸大業(yè)。他們就是聶風(fēng)（鄭伊健飾）和步驚云（郭富城飾），但實(shí)際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。
風(fēng)、云與大師兄秦霜及雄霸女兒孔慈（楊恭如飾演）成長(zhǎng)成人，習(xí)得一身好武藝，天下會(huì)幾乎稱霸武林。惟有死對(duì)頭劍圣讓雄霸不放心，但“成也風(fēng)云，敗也風(fēng)云”，雄霸開始以女人為工具對(duì)付聶風(fēng)和步驚云，并造成孔慈之死。逃走的步驚云為楚楚（舒淇飾演）所救回。步驚云、聶風(fēng)攜手對(duì)付雄霸……
杰瑞米·雷納 斯科特·格倫 斯泰西·基齊 愛德華·諾頓 唐納·墨菲 邁克爾·切魯斯 寇瑞·斯托爾 蕾切爾·薇茲 尼爾·布魯克斯·坎寧安 澤利科·伊萬(wàn)內(nèi)克 羅伯·萊利 阿爾伯特·芬尼 丹尼斯·布特斯卡里斯 奧斯卡·伊薩克 大衛(wèi)·斯特雷澤恩 克里·約翰遜 詹妮弗·金 佩姬·梁 大衛(wèi)·威爾遜·巴恩斯 吉塔·雷迪 湯姆·里斯·法雷爾 Anitha Gandhi 克里斯托弗·曼恩 比利·史密斯 克萊頓·巴伯 伊麗莎白·瑪維爾 邁克爾·帕帕約翰 大衛(wèi)·雷奇 邁克爾·貝雷瑟 迪德爾·古德溫 薩姆·吉爾羅伊 莎瓏·華盛頓
杰米·福克斯 萊昂納多·迪卡普里奧 克里斯托弗·瓦爾茲 塞繆爾·杰克遜 凱麗·華盛頓 沃爾頓·戈金斯 丹尼斯·克里斯托弗 喬納·希爾 詹姆斯·瑞馬爾 愛波·塔布琳 弗蘭科·內(nèi)羅 羅伯特·卡拉丁 佐伊·貝爾
麥斯·米科爾森 凡妮莎·哈金斯 凱瑟琳·溫妮克 羅伯特·梅耶 馬特·盧卡斯 露比·歐·菲 阿伊莎·伊薩 阿納斯塔西婭·瑪莉尼娜 佩德羅·米蓋爾·阿爾斯 約翰尼·諾克斯維爾 羅維娜·亞瓦里 任霏 克雷格·伯納托夫斯基 米歇爾·C·?？?/p>
杰拉德·巴特勒 杰米·亞歷山大 羅素·霍恩斯比 邁克爾·埃爾比 Chip Lane Aleks Alifirenko Jr. 布魯斯·奧爾特曼 Emily Brinks Billy Burns Dani Deetté 伊?！ざ鞑祭?nbsp;Robin Fletcher David Gurule Brice Anthony Heller 辛迪·霍根 阿方索·A·杰克遜 馬修·R·斯特利 羅伯特·沃克·布蘭喬德