山東戲班，由馬艷桃（馬艷桃 飾）領導，遷徙至上海以尋求謀生機會。然而，他們卻遭受到上海黑幫邵八的壓迫。這導致大師兄馬永貞（白彪 飾）和師弟石秀峰（黎漢持 飾）、馬天柱（伍衛(wèi)國 飾）分別離散。馬天柱投身另一黑幫，與譚四的妹妹譚英（李燕燕 飾）相戀。邵八要求馬永貞殺譚四，而馬天柱設法化解了馬永貞和譚四之間的誤會。然而，譚四最終死于邵八的陰謀算計。馬永貞除去邵八后，被譚四的手下擁立為幫主，但面臨著腐敗的警察廳試圖栽贓陷害的威脅。這時，石秀峰以政府高級專員身份出現，為他解圍。
　　然而，石秀峰在官場中深陷，為了謀取財富而吞并幫會產業(yè)，不慎誤殺了譚英，導致馬永貞和馬天柱被迫逃亡。最終，他們兩人不幸身亡。師妹阿蘭為了為二人復仇，殺死了石秀峰。最后，阿蘭回到山東，重新組織戲班，開始新的生活。