解放前夕，漂亮的阿靜為躲避城防司令的兒子盧天豐的糾纏而進了國民黨軍統(tǒng)特務學校。阿靜被學校特務頭目黃飛強奸。特務學校的訓練極其殘酷，一個被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿靜等人學習竊聽、跟蹤、色誘、下毒、綁架、殺人，被訓練成外表美麗但心狠手辣的殺人機器。
　　為解放區(qū)運藥的地下游擊隊員被軍統(tǒng)抓獲，軍統(tǒng)想由此破獲解放區(qū)整個藥品渠道，于是阿靜被派遣與藥商紀老板結(jié)婚。在監(jiān)獄中，阿靜被安排和一個共產(chǎn)黨員的妻子沈薇關(guān)在一起……雜牌軍羅司令的副官領(lǐng)圖女色和金銀，在女特務的誘惑威逼下做了奸細……
　　解放了，軍統(tǒng)留下骨干特務分子潛伏下來，潛伏特務大肆搞暗殺，炸電廠等破壞活動，解放軍軍管會主任施衛(wèi)與敵特斗智斗勇，終將軍統(tǒng)特務全部抓獲。