20世紀50年代，天下大局已定，然而在西南邊陲等偏僻所在，國民黨殘余勢力以及根基深厚的土匪惡霸仍做著最后的殊死抵抗。地形和局勢均十分復(fù)雜的鄂西地區(qū)，盤踞著多股難以對付的敵對勢力。身世坎坷的關(guān)勇波（黃海波 飾）被利川縣委副政委羅大成（李雪健 飾）從土匪窩里救出，經(jīng)過新社會的鍛造和歷練，他不僅加入了中國共產(chǎn)黨，還成為一名剿匪工作隊長。對家鄉(xiāng)知根知底的勇波擔(dān)負起剿匪重任，卻不得不面對讓他最為關(guān)切的好兄弟覃天恕（任泉 飾）。孩童時代勇波曾被富庶的覃家所救，從此和少爺天恕親密無間，情同手足。而如今天恕因種種原因成為遠近聞名的土匪頭子。
　　當(dāng)年的好兄弟，而今成為戰(zhàn)場上的敵人……