警方臥底因?yàn)檠菁继?，被黑幫老大識(shí)破并殺害。處長（許鞍華 飾）決定尋找警界里最有表演欲的警員到演藝學(xué)院學(xué)習(xí)演技。連sir（許紹雄 飾）找到了極具表演欲的陳文龍（詹瑞文 飾），委以重任。文龍十分熱愛演戲，他有一個(gè)戀愛7年的女友Judy（葉璇 飾），但兩人貌合神離。跟文龍一樣是插班生的單丹（蔡卓妍 飾）是一個(gè)三級(jí)片女星，她的身份被很多人歧視，但仍然堅(jiān)持學(xué)好演技。同時(shí)文龍也因?yàn)樗鋸埖难菁际艿絺?cè)目。
單丹與文龍二人可謂同病相憐，也因此成為了好友。滿以為自己的演技已有所提高，文龍接受了上司安排的行動(dòng)，但終告失敗了。他也被上司勒令退學(xué)了，之后他得到了高人（黃秋生 飾）的指點(diǎn)，真正了解了演戲的真諦。
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