故事發(fā)生在四十年代的上海灘，花紅艷（陳紅 飾）出生在貧困的家庭之中，為了給不成器的弟弟還債，她違心的做了絲綢大王龍耀祖（陸軍 飾）的姨太太，而龍耀祖的弟弟龍耀宗則是花紅艷的初戀情人。讓眾人沒有想到的是，在花紅艷嫁入龍家沒多久，龍耀祖就暴斃而亡，龍耀宗成為了家族的接班人，而他對花紅艷舊情難忘，兩人陷入苦戀。
　　白黛林（鄭家榆 飾）是白厲冰（黃達(dá)亮 飾）的養(yǎng)女，同時也是他的搖錢樹。守備司令江砥平覬覦白黛林的美貌，想要擁有她，于是借故逮捕了白厲冰。然而，白黛林卻對江砥平冷若冰霜，而對向她出手相助的軍官鮑春望（鐘漢良 飾）情有獨(dú)鐘。