寧?kù)o祥和的見瀧原市，全靠魔法少女鹿目圓（悠木碧 配音）、美樹沙耶香（喜多村英梨 配音）、巴麻美（水橋香織 配音）以及佐倉(cāng)杏子（野中藍(lán) 配音）守護(hù)，一次次擊敗了人類靈魂深處產(chǎn)生的“夢(mèng)魘”，全力包圍著她們最為珍惜的城市、家人和朋友。這一天，美麗女孩曉美焰（齋藤千和 配音）作為轉(zhuǎn)校生來(lái)到小圓的班級(jí)，小圓她們意外發(fā)現(xiàn)，曉美竟然也是魔法少女中的一員。在此之后，五位魔法少女同心攜手，解決了夢(mèng)魘接二連三帶來(lái)的危機(jī)。她們的友情篤深，相處分外融洽，但是曉美卻對(duì)周遭無(wú)時(shí)不在的違和感隱隱感到不安。某天，她要求杏子和她去風(fēng)見野一探究竟，然而兩人大費(fèi)周章，竟然怎么也無(wú)法走出見瀧原。
曉美終于意識(shí)到，她和朋友們似乎被某人封在了魔女的結(jié)界中。無(wú)休止的輪回以及愛欲滋生的幻象，讓少女們陷入無(wú)休止的混亂深淵……
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機(jī)動(dòng)戰(zhàn)士Z高達(dá)Ⅱ：戀人們
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