公元前260年，秦伐趙，爆發(fā)了歷史上著名的“長平之戰(zhàn)”。結(jié)果趙國被滅，趙國的流民在荊爺爺?shù)膸ьI(lǐng)下逃出趙國，在“快活谷”中隱居起來，過起了世外桃源的生活。
　　時光荏苒，幾年后荊爺爺在一次與山賊的對抗中死去。慶及好友樊于期都長成了翩翩的少年，他們都心愛的女孩小滬也變成了亭亭玉立的少女。身為秦人的樊于期回到了秦國成為白起將軍手下的一名得力戰(zhàn)將。荊軻與小滬逃亡齊國，小滬不堪忍受顛沛流離、食不果腹的流亡生活，離開荊軻淪落青樓后嫁給當(dāng)?shù)馗毁Z賈滿貫，被小滬拋棄的荊軻傷心不已。受盡貫摧殘的小滬和貫的貼身護衛(wèi)聶無涯勾搭并合謀殺害賈滿貫遂嫁禍于荊軻身上。絕望的荊軻被田光救出加入了“天滅”組織，從此走上了刺客的生涯。
　　樊于期雖然屢立戰(zhàn)功得到秦王的賞識，但他心中依舊心系和他一起長大的伙伴。秦王將自己的公主許給樊于期也沒能減弱期對小滬的思念。秦王對期的賞識招徠丞相呂不韋的不滿，一場宮廷斗爭也隨即愈演愈烈。
　　荊軻從師于“天下第一劍”——蓋聶，成為一名身手不凡的刺客。在一次執(zhí)行任務(wù)中荊軻殺死深愛自己的女孩采兒，傷心欲絕的荊軻也在此時遇見了他一生的重要知己高漸離。荊軻感覺刺客的生涯離自己理想的生活越來越遠(yuǎn)，當(dāng)他遇見圣女云兮的時候這種感覺越發(fā)強烈，終于云兮的死喚醒了荊軻，使他決定不再做刺客，去尋求那種沒有殺戮的世界。
　　燕子丹被燕王喜作為人質(zhì)送到了秦國，私自放走燕子丹的樊于期被秦王囚禁起來。一直深愛著樊于期的蒙嫣以死救出期，樊于期悲痛欲絕，在燕子丹和田光的懇求下，樊于期決定留下率領(lǐng)燕軍與前來伐燕的秦軍決一死戰(zhàn)。此時的荊軻暫住百里香客棧，實為刺客身份的老板娘喜鵲對他百般挑逗荊軻卻依舊無動于衷，他只想立即找到田光脫離刺客組織。
　　由于燕王的委曲求全、燕臣翼的泄漏軍機，使得燕軍被秦軍大敗。燕子丹不甘心亡國決定孤注一擲——刺殺秦王，這個任務(wù)非荊軻莫屬……