該片講述了北魏時(shí)期柔然軍入侵邊境，國家召集軍戶出征，花木蘭為替年邁的父親盡軍戶職責(zé)，便女扮男裝入伍來到邊關(guān)要塞常平倉。在軍中花木蘭結(jié)實(shí)了幾位好友，原本只為替父盡責(zé)的花木蘭不愿傷人性命，不料受命前去解救皇子時(shí)好友袁洪被抓，袁洪死在花木蘭面前，花木蘭明白了亂世之中置身事外便無法保護(hù)所愛之人。從此花木蘭在戰(zhàn)場上奮勇殺敵、屢建戰(zhàn)功，敵軍節(jié)節(jié)敗退?；咎m替好友報(bào)仇后帶兵凱旋而歸，正在眾人歡慶之時(shí)，敵軍趁機(jī)對(duì)城內(nèi)投入數(shù)量足有百萬的老鼠，軍士受到重創(chuàng)。小人蕭清泉前去打探敵情時(shí)又將敵軍“死士”帶入城中，軍隊(duì)百姓傷亡慘重。敵軍兵臨城下，為保國家昌盛百姓安危，花木蘭幾人以生命代價(jià)死守常平倉。
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