阿回（任達(dá)華 飾）出生成長(zhǎng)在旺角，自幼生活在黑社會(huì)老大興叔的庇護(hù)之下，對(duì)社團(tuán)里的腥風(fēng)血雨早已經(jīng)習(xí)以為常。大東和阿回身在同一個(gè)社團(tuán)，他非常嫉妒阿回收到興叔的賞識(shí)，處處要和他爭(zhēng)一個(gè)高下。阿回對(duì)社團(tuán)里的明爭(zhēng)暗斗倍感厭倦，早就想離開(kāi)這片是非之地。
一次偶然中，阿回遇見(jiàn)了名為阿月（黎姿 飾）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患絕癥的她對(duì)未來(lái)失去了希望，渾渾噩噩度日。在阿回的幫助下，阿月漸漸找到了人生的意義，她和阿回之間也產(chǎn)生了真摯的感情。阿鳳（馬浚偉 飾）是幫派馬仔，他被阿月的豁達(dá)深深吸引，卻也知道阿月早已經(jīng)心有所屬。
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